Solegal a accompagné une start-up du secteur « DeepTech » dans le cadre de la négociation des modalités du départ d’un co-fondateur de la société.
La société avait déjà réalisé plusieurs levées de fonds, certains investisseurs siégeant au sein du comité stratégique de cette dernière.
L’associé co-fondateur, chercheur, étant en désaccord avec l’autre co-fondateur de la société, a manifesté son intention de quitter la société tout en restant actionnaire et membre du comité stratégique.
Plusieurs mois d’échanges et de négociations ont permis d’aboutir à la signature d’un protocole transactionnel global, comprenant, notamment :
- le rachat des actions du co-fondateur (le rachat étant assorti de plusieurs compléments de prix complexes, notamment en cas de levée de fonds ultérieure de la société), pour partie par des associés existants et pour partie par la société (rachat d’actions suivi d’une réduction de capital) ;
- sa démission du comité stratégique ;
- l’absence de revendication, par l’associé partant, sur les droits de propriété intellectuelle issus de ses recherches scientifiques ;
- le maintien de la clause de non-concurrence de l’associé, en sa qualité de cédant, pendant une durée de trois ans.
Solegal est intervenu dans le cadre des négociations et dans la mise en œuvre de l’accord, par l’intermédiaire de Fabien Courvoisier, associé Corporate, assisté de Barbara Delva.
