Solegal a accompagné une société spécialisée dans le développement de solutions de logiciels appliqués au diagnostic du cancer dans le cadre de la réorganisation de ses activités, puis sa levée de fonds early stage.
La société en question avait déjà réalisé plusieurs financements dilutifs et non-dilutifs, auprès de fonds d’investissements et de business angels (levées de fonds, émission d’obligations convertibles en actions, émission de BSA). Elle était titulaire de deux logiciels et exploitait deux activités.
Un fonds d’investissement a souhaité investir dans l’une des deux activités exploitées par la société. Il était donc nécessaire de transférer l’une des activités dans une nouvelle structure, avant de réaliser la levée de fonds seed (montant < 1M€).
L’activité a d’abord été filialisée, puis les actions détenues par la société dans sa nouvelle filiale ont été distribuées aux actionnaires, afin de dupliquer l’actionnariat existant dans deux sociétés distinctes. Plusieurs opérations juridiques ont été envisagées afin de parvenir à ce résultat (distribution de dividendes en nature, réduction de capital non-motivée par des pertes), en tenant compte des aspects fiscaux liés à ces opérations pour tous les actionnaires.
Solegal a également accompagné la société et ses associés fondateurs dans le cadre des discussions avec les actionnaires historiques et dans la levée de fonds avec le nouvel investisseur.
Solegal est intervenu sur ce dossier avec Fabien Courvoisier, associé, et Céline Boussard, juriste, pour les aspects M&A. Rui Cabrita est intervenu s’agissant de la structuration et des aspects fiscaux.